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注册资本登记制度改革涉及法律法规规章新旧对比

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内容提示: 1 注册资本登记制度改革涉及法律法规规章新旧对比 2014 年 2 月 底, 国家工商行政管理总局陆续发布了 注册资本登记制度改革涉及的《企业法人登记管理条例施行细则》、《外商投资合伙企业登记管理规定》、《个人独资企业登记管理办法》、《个体工商户 登记管理办法》 以及《公司注册资本登记管理规定》 等5 部规章的修改版。 系列规章自 2014 年 3 月 1 日 起施行。 另 外, 修改后的《企业法人登记管理条例》、《公司登记管理条例》、《公司法》 也于2014 年 3 月 1 日 起施行。 一、 《公司注册资本登记管理规定》 新旧对比 . . . . . . . . . . ....

文档格式:PDF| 浏览次数:22| 上传日期:2015-04-01 23:29:52| 文档星级:
1 注册资本登记制度改革涉及法律法规规章新旧对比 2014 年 2 月 底, 国家工商行政管理总局陆续发布了 注册资本登记制度改革涉及的《企业法人登记管理条例施行细则》、《外商投资合伙企业登记管理规定》、《个人独资企业登记管理办法》、《个体工商户 登记管理办法》 以及《公司注册资本登记管理规定》 等5 部规章的修改版。 系列规章自 2014 年 3 月 1 日 起施行。 另 外, 修改后的《企业法人登记管理条例》、《公司登记管理条例》、《公司法》 也于2014 年 3 月 1 日 起施行。 一、 《公司注册资本登记管理规定》 新旧对比 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 二、 《公司登记管理条例》 新旧对比 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 三、 《企业法人登记管理条例》 新旧对比 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 四、 《企业法人登记管理条例施行细则》 新旧对比 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 五、 《公司法》 新旧对比 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 六、 《外商投资合伙企业登记管理规定》 新旧对比 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 七、 《个人独资企业登记管理办法》 新旧对比 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 八、 《个体工商户 登记管理办法》 新旧对比 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 一、《公司注册资本登记管理规定》 新旧对比 旧《公司注册资本登记管理规定》 新《公司注册资本登记管理规定》20140301 第一条 为 规范公司 注册资本登记管理, 根据 《中华人民共和国公司法》 ( 以下简称《公司法》)、《中华人民共和国公司 登记管理条例》( 以下简称《公司登记管理条例》) 等有关规定, 制定本规定。 第二条 有限责任公司 的注册资本为在公司 登记机关依法登记的全体股东第一条 为了加强对公司注册资本及实收资本的登记管理, 规范公司登记行为, 根据 《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、《中华人民共和国公司登记管理条例》 (以下简称《公司登记管理条例》 )等有关规定, 制定本规定。 第二条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出 2 旧《公司注册资本登记管理规定》 新《公司注册资本登记管理规定》20140301 认缴的出资额。 …… 法律、 行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实行实缴的, 注册资本为股东或者发起人实缴的出 资额或者实收股本总额。 资额。 …… 第三条 公司的实收资本是全体股东或者发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额或者股本总额。 第四条 公司登记机关依据法律、 行政法规和国家有关规定登记公司的注册资本及实收资本, 对符合规定的, 予以登记; 对不符合规定的, 不予登记。 第五条 公司注册资本及实收资本数额、股东或者发起人的出资时间及出资方式,应当符合法律、 行政法规的有关规定。 第六条 公司设立时股东或者发起人的首次出资、 公司变更注册资本及实收资本,必须经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。 第七条 作为股东或者发起人出资的非货币财产, 应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后, 由验资机构进行验资。 第八条 股东或者发起人可以用 货币 出资, 也可以用实物、 知识产权、 土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 股东或者发起人以货币、 实物、 知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的, 应当符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。 第九条 股东或者发起人必须以自己的名义出资。 第十条 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元, 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元, 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。 法律、 行政法规对有限责任公司、股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的, 从其规定。 公司全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。 第三条 公司登记机关依据法律、 行政法规和国家有关规定登记公司 的注册资本, 对符合规定的, 予以登记; 对不符合规定的, 不予登记。 第四条 公司注册资本数额、 股东或者发起人的出 资时间及出 资方式应当 符合法律、 行政法规的有关规定。 第五条 股东或者发起人可以用 货币出资, 也可以用实物、 知识产权、 土地使用 权等可以用 货币 估价并可以依法转让的非货币 财产作价出资。 第八条 股东或者发起人应当 以自 己的名 义出资。 3 旧《公司注册资本登记管理规定》 新《公司注册资本登记管理规定》20140301 募集设立的股份有限公司发起人认购的股份不得少于公司 股份总数的百分之三十五; 但是, 法律、 行政法规另有规定的,从其规定。 第十一条 有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于公司注册资本的百分之二十, 也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日 起两年内缴足; 其中, 投资公司可以在五年内缴足。 发起设立的股份有限公司全体发起人的首次出资额不得低于公司注册资本的百分之二十, 其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足; 其中, 投资公司可以在五年内缴足。 第十二条 股东或者发起人应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额或者所认购的股份。 以货币出资的, 应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户; 以非货币财产出资的, 应当依法办理其财产权的转移手续。 公司设立登记时, 股东或者发起人的首次出资是非货币财产的, 应当提交已办理财产权转移手续的证明文件。 公司成立后, 股东或者发起人按照公司章程规定的出资时间缴纳出资, 属于非货币财产的, 应当在依法办理财产权转移手续后, 申请办理公司实收资本的变更登记。 第六条 股东或者发起人可以以其持有的在中国境内设立的公司( 以下称股权所在公司) 股权出资。 以股权出资的, 该股权应当权属清楚、权能完整、 依法可以转让。 具有下列情形的股权不得用作出资: ( 一) 已被设立质权; ( 二) 股权所在公司 章程约定不得转让; ( 三) 法律、 行政法规或者国务院决定规定, 股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准; ( 四) 法律、 行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。 第七条 债权人可以将其依法享有的 4 旧《公司注册资本登记管理规定》 新《公司注册资本登记管理规定》20140301 对在中国境内设立的公司的债权, 转为公司股权。 转为 公司 股权的债权应当 符合下列情形之一: ( 一)债权人已经履行债权所对应的合同义务, 且不违反法律、 行政法规、 国务院决定或者公司章程的禁止性规定; ( 二)经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认; ( 三) 公司破产重整或者和解期间, 列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。 用 以转为 公司 股权的债权有两个以上债权人的, 债权人对债权应当已经作出分割。 债权转为公司股权的, 公司应当增加注册资本。 第十三条 设立公司的验资证明应当载明以下内容: (一) 公司名称; (二) 公司类型; (三) 股东或者发起人的名称或者姓名; (四) 公司注册资本额、 股东或者发起人的认缴或者认购额、 出资时间、 出资方式;以募集方式设立的股份有限公司应当载明发起人认购的股份和该股份占公司股份总数的比例; (五) 公司实收资本额、 实收资本占注册资本的比例、 股东或者发起人实际缴纳出资额、 出资时间、 出资方式。 以货币出资的说明股东或者发起人出资时间、 出资额、公司的开户银行、 户名及账号; 以非货币出资的须说明其评估情况和评估结果, 以及非货币出资权属转移情况; (六) 全部货币出资所占注册资本的比例; (七) 其他事项。 第十五条 公司减少注册资本, 应当符合《公司法》 规定的程序, 减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、 行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。 公司全体股东或者发起人足额缴纳出资和第九条 公司 的注册资本由公司 章程规定, 登记机关按照公司章程规定予以登记。 以募集方式设立的股份有限公司 的注册资本应当经验资机构验资。 公司注册资本发生变化, 应当修改公司章程并向 公司 登记机关依法申 请办理变更登记。 第十五条 法律、 行政法规以及国务院决定规定公司 注册资本实缴的公司 虚报注册资本, 取得公司登记的, 由公司登记机关依照《公司登记管理条例》 的相关规定予以处理。 第十一条 公司减少注册资本, 应当符合《公司法》 规定的程序。 法律、 行政法规以及国务院决定规定公司注册资本有最低限额的, 减少后的注册资本应当不少于最低限额。 5 旧《公司注册资本登记管理规定》 新《公司注册资本登记管理规定》20140301 缴纳股款后, 公司申请减少注册资本, 应当同时办理减少实收资本变更登记。 第十六条 有限责任公司依据《公司法》第七十五条的规定收购其股东的股权的,应当依法申请减少注册资本及相应的实收资本的变更登记。 第十七条 非公司企业按《公司法》 改制为公司、 有限责任公司变更为股份有限公司时, 折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。 有限责任公司变更为股份有限公司, 为增加资本公开发行股份时, 应当依法办理。 原非公司企业、 有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价, 并由验资机构进行验资。 第十二条 有限责任公司 依据《公司法》第七十四条的规定收购其股东的股权的, 应当依法申请减少注册资本的变更登记。 第十三条 有限责任公司 变更为 股份有限公司时, 折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。 有限责任公司变更为股份有限公司, 为增加资本公开发行股份时, 应当依法办理。 第十八条 公司注册资本、 股东出资数额或者发起人的认购额、 出资或者认购的时间及方式由公司章程规定。 公司注册资本及实收资本数额、 股东出资数额或者发起人的认购额、 出资或者认购的时间及方式发生变化, 应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。 第十四条 股东出 资额或者发起人认购股份、 出资时间及方式由公司章程规定。 发生变化的, 应当修改公司章程并向 公司 登记机关依法申 请办理公司 章程或者公司章程修正案备案。 第二十条 公司 未按规定办理公司 章程备案的, 由公司登记机关依照《公司登记管理条例》 的相关规定予以处理。 第十九条 变更注册资本、 实收资本的验资证明应当载明以下内容: (一) 公司名称; (二) 公司类型; (三) 变更前后股东或者发起人的名称或者姓名、 出资额和出资方式、 出资时间。 (四) 变更前后的注册资本及实收资本数额; (五) 增加注册资本的实际缴纳情况。 以货币出资的, 应当说明股东或者发起人的出资额、 出资时间、 开户银行、 入资户名及账号; 以实物、 知识产权、 土地使用权及其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的, 应当说明股东办理财产权转移手续的情况、 评估情况; 以资本公积、 盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的, 应当说明转增数额、公司实施转增的基准日 期、 财务报表的调整情况、 留存的该项公积金不少于转增前 6 旧《公司注册资本登记管理规定》 新《公司注册资本登记管理规定》20140301 公司注册资本的百分之二十五、 转增前后财务报表相关科目 的实际情况、 转增后股东的出资额; (六) 减少注册资本及实收资本的, 应当说明公司履行《公司法》 规定程序情况和股东或者发起人对公司债务清偿或者债务担保情况。 第二十条 公司成立后, 股东或者发起人作为出资的实物、 知识产权、 土地使用权及其他非货币财产的实际价额显著低于公司章程规定数额的, 应当由交付该出资的股东或者发起人补交其差额。 原出资中的实物、 知识产权、 土地使用权及其他非货币财产应当重新进行评估作价。 公司实收资本应当进行重新验证并由验资机构出具验资证明。 第二十一条 公司成立后, 公司登记机关发现公司涉嫌实收资本不实的, 可以要求公司到指定的验资机构进行验证, 并要求其在规定期限内提交验资证明。 第二十二条 虚报注册资本, 取得公司登记的, 由公司登记机关依照《公司登记管理条例》 第六十八条予以处罚。 第二十三条 公司的股东或者发起人虚假出资, 未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的, 由公司登记机关依照《公司登记管理条例》 第七十条予以处罚。 公司的股东或者发起人拒不改正的,公司 登记机关责令公司 限期办理注册资本、 出资期限变更登记, 逾期不办理的,按照《公司登记管理条例》 第七十三条处罚。 公司成立两年后, 其中, 投资公司成立五年后, 公司股东或者发起人仍未交付或者未足额交付出资, 且公司未办理变更登记的, 按照《公司登记管理条例》 第六十八条处罚。 第十六条 法律、 行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实缴的, 其股东或者发起人虚假出资, 未交付作为出资的货币 或者非货币 财产的, 由公司登记机关依照《公司登记管理条例》 的相关规定予以处理。 第二十四条 股东或者发起人在公司成立后抽逃其出资的, 由公司登记机关依照《公司登记管理条例》 第七十一条予以处罚。 第十七条 法律、 行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实缴的, 其股东或者发起人在公司 成立后抽逃其出 资的, 由公司登记机关依照《公司登记管理条例》 的相关规定予以处理。 第十八条 公司注册资本发生变动, 公第二十五条 公司注册资本及实收资本发 7 旧《公司注册资本登记管理规定》 新《公司注册资本登记管理规定》20140301 司未按规定办理变更登记的, 由公司登记机关依照《公司登记管理条例》 的相关规定予以处理。 第二十一条 撤销公司 变更登记涉及公司注册资本变动的, 由公司登记机关恢复公司该次登记前的登记状态, 并予以公示。 对涉及变动内容不属于登记事项的, 公司 应当 通过企业信用 信息公示系 统公示。 第二十二条 外商投资的公司 注册资本的登记管理适用本规定, 法律另 有规定的除外。 生变动, 公司未及时办理变更登记的, 由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第七十三条予以处罚。 第二十七条 撤销变更登记涉及公司注册资本及股东或者发起人出资额和出资方式变动的, 恢复公司该次登记前的登记状态。 第二十八条 外商投资企业注册资本及实收资本的登记管理适用本规定, 法律另有规定的除外。 二、《公司登记管理条例》 新旧对比 旧《公司登记管理条例》 第九条 公司的登记事项包括: (一) 名称; (二) 住所; (三) 法定代表人姓名; (四) 注册资本; (五) 实收资本; (六) 公司类型; (七) 经营范围; (八) 营业期限; (九) 有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称, 以及认缴和实缴的出资额、出资时间、 出资方式。 第十四条 股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定。 股东以货币、 实物、 知识产权、 土地使用权以外的其他财产出资的, 其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。 …… 第二十条 …… 申请设立有限责任公司, 应当向公司登记机关提交下列文件: 新 《公司登记管理条例》20140301 第九条 公司的登记事项包括: (一) 名 称; (二) 住所; (三) 法定代表人姓名 ; (四) 注册资本; (五) 公司类型; (六) 经营范围; (七) 营业期限; (八) 有限责任公司 股东或者股份有限公司 发起人的 姓名 或 者名称。 第十四条 股东的出 资方式应当符合《公司 法》 第二十七条的规定…… 第二十条 …… 申请设立有限责任公司 , 应当 向公司登记机关提交下列文件: 8 旧《公司登记管理条例》 (一) 公司法定代表人签署的设立登记申请书; (二) 全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明; (三) 公司章程; (四) 依法设立的验资机构出具的验资证明, 法律、 行政法规另有规定的除外; (五) 股东首次出资是非货币财产的, 应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件; (六) 股东的主体资格证明或者自 然人身份证明; (七) 载明公司董事、 监事、 经理的姓名、 住所的文件以及有关委派、 选举或者聘用的证明; (八) 公司法定代表人任职文件和身份证明; (九) 企业名称预先核准通知书; (十) 公司住所证明; (十一) 国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。 外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、 行政法规的规定, 其余部分应当自公司成立之日起 2 年内缴足, 其中, 投资公司可以在 5 年内缴足。 第二十一条 设立股份有限公司, 应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。 以募集方式设立股份有限公司的, 应当于创立大会结束后 30 日内向公司登记机关申请设立登记。 申请设立股份有限公司, 应当向公司登记机关提交下列文件: (一) 公司法定代表人签署的设立登记申请书; (二) 董事会指定代表或者共同委托代理人的证明; (三) 公司章程; (四) 依法设立的验资机构出具的验资证明; (五) 发起人首次出资是非货币财产的, 应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件; (六) 发起人的主体资格证明或者自然人身份证明; (七) 载明公司董事、 监事、 经理姓名、 住所的文件以及有关委派、 选举或者聘用的证明; (八) 公司法定代表人任职文件和身份证明; (九) 企业名称预先核准通知书; (十) 公司住所证明; 新 《公司登记管理条例》20140301 (一) 公司 法定代表人签署的设立登记申请书; (二) 全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明; (三) 公司章程; (四) 股东的主体资格证明或者自然人身份证明; (五) 载明公司 董事、 监事、 经理的姓名 、 住所的文件以及有关委派、 选举或者聘用的证明; (六) 公司 法定代表人任职文件和身份证明; (七) 企业名 称预先核准通知书; (八) 公司住所证明; (九) 国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。 第二十一条 设立股份有限公司,应当 由董事会向公司 登记机关申请设立登记。 以募集方式设立股份有限公司 的, 应当 于创立大会结束后 30 日 内向公司登记机关申请设立登记。 申请设立股份有限公司 , 应当 向公司登记机关提交下列文件: (一) 公司 法定代表人签署的设立登记申请书; (二) 董事会指定代表或者共同委托代理人的证明; (三) 公司章程; (四) 发起人的主体资格证明或者自 然人身份证明; (五) 载明公司 董事、 监事、 经理姓名 、 住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明; (六) 公司 法定代表人任职文件和身份证明; (七) 企业名 称预先核准通知书; 9 旧《公司登记管理条例》 (十一) 国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。 以募集方式设立股份有限公司的, 还应当提交创立大会的会议记录; 以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的, 还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。 新 《公司登记管理条例》20140301 (八) 公司住所证明; (九) 国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。 以 募集方 式 设立股份有限公司的, 还应当提交创立大会的会议记录以及依法设立的验资机构出具的验资证明; 以募集方式设立股份有限公司 公开发行股票的,还应当 提交国务院证券监督管理机构的核准文件。 第三十一条 公司变更注册资本的, 应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。 公司增加注册资本的, 有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股,应当分别依照《公司法》 设立有限责任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。 股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的,还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。 公司法定公积金转增为注册资本的, 验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。 公司减少注册资本的, 应当自公告之日起 45 日后申请变更登记, 并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第三十二条 公司变更实收资本的, 应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明, 并应当按照公司章程载明的出资时间、 出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起 30 日内申请变更登记。 第三十一条 公司 增加注册资本的, 应当 自 变更决议或者决定作出之日 起 30 日 内申请变更登记。 公司 减少注册资本的, 应当 自 公告之日 起 45 日 后申请变更登记,并应当 提交公司 在报纸上登载公司 减少注册资本公告的有关证明和公司 债务清偿或者债务担保情况的说明。 第三十五条 有限责任公司股东转让股权的, 应当自转让股权之日起 30 日内申请变更登记, 并应当提交新股东的主体资格证明或者自 然人身份证明。 第三十四条 有限责任公司 变更股东的, 应当自 变更之日 起 30 日内申请变更登记, 并应当提交新股东的主体资格证明或者自 然人身份证明。 第五十六条 公司 登记机关应当将公司 登记、 备案信息通过企业信用信息公示系统向社会公示。 第五十七条 公司登记机关应当将登记的公司登记事项记载于公司登记簿上, 供社会公众查阅、 复制。 第五十九条 每年 3 月 1 日至 6 月 30 日, 公司 10 旧《公司登记管理条例》 登记机关对公司进行年度检验。 第六十条 公司应当按照公司登记机关的要求,在规定的时间内接受年度检验, 并提交年度检验报告书、 年度资产负债表和损益表、《企业法人营业执照》 副本。 设立分公司的公司在其提交的年度检验材料中,应当明确反映分公司的有关情况, 并提交《营业执照》 的复印件。 第六十一条 公司登记机关应当根据公司提交的年度检验材料, 对与公司登记事项有关的情况进行审查。 第六十二条 公司应当向公司登记机关缴纳年度检验费。 年度检验费为 50 元。 新 《公司登记管理条例》20140301 第五十八条 公司应当于每年 1 月1 日 至 6 月 30 日 , 通过企业信用信息公示系统向公司 登记机关报送上一年度年度报告, 并向 社会公示。 年度报告公示的内容以及监督检查办法由国务院制定。 第五十九条 《企业法人营业执照》、 《营业执照》 分为正本和副本, 正本和副本具有同等法律效力。 国家推行电子营业执照。 电子营业执照与 纸质营业执照具有同等法律效力。 第六十三条 《企业法人营业执照》、《营业执照》分为正本和副本, 正本和副本具有同等法律效力。 第七十六条 公司不按照规定接受年度检验的,由公司登记机关处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款, 并限期接受年度检验; 逾期仍不接受年度检验的, 吊销营业执照。 年度检验中隐瞒真实情况、 弄虚作假的, 由公司登记机关处以 1 万元以上 5 万元以下的罚款, 并限期改正; 情节严重的,吊销营业执照。 三、《企业法人登记管理条例》 新旧对比 旧《企业法人登记管理条例》 第二十三条 企业开业、 变更名称、 注销,新《企业法人登记管理条例》 20140301 第二十三条 登记主管机关应当 将企业法 11 旧《企业法人登记管理条例》 由 登记主管机关发布企业法人登记公告。 未经登记主管机关批准, 其他单位不得发布企业法人登记公告。 第二十四条 企业法人登记管理实行年度检验制度。 企业法人应当按照登记主管机关规定的时间提交年检报告书、 资金平衡表或者资产负债表。 登记主管机关应当对企业法人登记的主要事项进行审查。 新《企业法人登记管理条例》 20140301 人登记、 备案信息通过企业信用信息公示系统向社会公示。 第二十四条 企业法人应当于每年 1 月 1日 至 6 月 30 日 , 通过企业信用信息公示系 统向 登记主管 机关报送上一年度年度报告, 并向社会公示。 年度报告公示的内容以及监督检查办法由国务院制定。 第二十五条 登记主管机关核发的《企业法人营业执照》 是企业法人凭证, 除登记主管机关依照 法定程序可以扣缴或者吊销外, 其他任何单位和个人不得收缴、 扣押、 毁坏。 …… 《企业法人营业执照》、《企业法人营业执照》 副本, 不得伪造、 涂改、 出租、 出借、转让或者出卖。 国家推行电子营业执照。 电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。 第二十五条 登记主管机关核发的《企业法人营业执照》 是企业法人凭证, 除登记主管机关依照法定程序可以扣缴或者吊销外, 其他任何单位和个人不得收缴、扣押、 毁坏。 …… 《企业法人营业执照》、《企业法人营业执照》 副本, 不得伪造、 涂改、 出租、出借、 转让、 出卖和擅自复印。 第二十六条 企业法人办理开业登记、 变更登记、 年度检验, 应当按照规定缴纳登记费、 年检费。 开业登记费按注册资金总额的 1‰缴纳; 注册资金超过一千万元的, 超过部分按 0. 5‰缴纳; 注册资金超过一亿元的, 超过部分不再缴纳。登记费最低额为五十元。 变更登记费、年检费的缴纳数额由国家工商行政管理局规定。 第三十条 企业法人有下列情形之一的,登记主管机关可以根据情况分别给予警告、 罚款、 没收非法所得、 停业整顿、扣缴、 吊销《企业法人营业执照》 的处罚: (一) 登记中隐瞒起初情况、 弄虚作假或者未经核准登记注册擅自开业的; …… (三) 不按照规定办理注销登记或者不按照规定报送年检报告书, 办理年检的; (四) 伪造、 涂改、 出租、 出借、 转让、出 卖或者擅自 复印《企业法人营业执照》、《企业法人营业执照》 副本的; 第二十六条 企业法人办理开业登记、 变更登记, 应当按照规定缴纳登记费。 开业登记费按注册资金总额的千分之一缴纳;注册资金超过 1000 万元的, 超过部分按千分之零点五缴纳; 注册资金超过 1 亿元的, 超过部分不再缴纳。 登记费最低额为50 元。 变更登记费的缴纳数额由国家工商行政管理局规定。 第三十条 企业法人有下列情形之一的,登记主管 机关可以根据情况分别 给予警告、 罚款、 没收非法所得、 停业整顿、 扣缴、 吊销《企业法人营业执照》 的处罚: (一) 登记中隐瞒真实情况、 弄虚作假或者未经核准登记注册擅自 开业的; …… (三) 不按照规定办理注销登记的; (四) 伪造、 涂改、 出租、 出借、 转让或者出卖《企业法人营业执照》、《企业法人营业执照》 副本的; 12 旧《企业法人登记管理条例》 第三十二条 企业法人对登记主管机关的处罚不服时, 可以在收到处罚通知后十五日内向上一级登记主管机关申请复议。 上级登记主管机关应当在收到复议申请之日 起三十日内作出复议决定。 申请人对复议决定不服的, 可以在收到复议通知之日 起三十日 内 向人民法院起诉。 逾期不提出申诉又不缴纳罚没款的,登记主管机关可以按照规定程序通知其开户银行予以划拨。 新《企业法人登记管理条例》 20140301 第三十二条 企业法人对登记主管机关的处罚 不服时, 可以在收到处罚 通知后 15日 内向上一级登记主管机关申请复议。 上级登记主管机关应当 在收到复议申 请之日 起 30 日 内作出复议决定。 申请人对复议决定不服的, 可以在收到复议通知之日起 30 日 内向人民法院起诉。 逾期不提出申诉又不缴纳罚没款的, 登记主管机关可以按照规定程序申请人民法院强制执行。 四、《企业法人登记管理条例施行细则》 新旧对比 旧《企业法人登记管理条例施行细则》 新《企业法人登记管理条例施行细则》 20140301 第十四条 申请企业法人登记, 应当具备下列条件(外商投资企业另列) : (七) 有符合规定数额并与经营范围相适应的注册资金, 其中生产性公司的注册资金不得少于 30万元(人民币, 下同) , 以批发业务为主的商业性公司的注册资金不得少于 50 万元, 以零售业务为主的商业性公司的注册资金不得少于 30 万元,咨询服务性公司的注册资金不得少于 10 万元,其他企业法人的注册资金不得少于 3 万元, 国家对企业注册资金数额有专项规定的按规定执行; 第三十二条 申请企业法人登记, 应按《条例》第十五条(一) 至(七) 项规定提交文件、 证件。 …… 住所和经营场所使用证明包括产权证明、 房屋租赁协议。 房屋租赁的期限必须在一年以上。 第十四条 申请企业法人登记,应当具备下列条件( 外商投资企业另 列): ( 七) 有符合规定数额并与 经营范围相适应的注册资金, 国家对企业注册资金数额有专项规定的按规定执行; 第三 十 二条 申 请企业 法 人登记, 应按《条例》 第十五条( 一)至( 七) 项规定提交文件、 证件。 …… 第三十六条 登记主管机关应当对申请单位提交的文件、 证件、 登记申请书、 登记注册书以及其他有关文件进行审查, 核实开办条件, 经核准后分别核发下列证照: …… 第三十六条 登记主管机关应当对申请单位提交的文件、 证件、登记申 请书、 登记注册书以及其他有关文件进行审查, 经核准后分别核发下列证照: …… 第五十三条 登记主管机关审核登记注册的程序是受理、 审查、核准、 发照、 公告。 …… 第五十三条 登记主管机关审核登记注册的程序是受理、 审查、 核准、 发照、 公告。 …… (二) 审查: 审查提交的文件、 证件和填报的登记 13 旧《企业法人登记管理条例施行细则》 新《企业法人登记管理条例施行细则》 20140301 ( 二) 审查: 审查提交的文件、证件和填报的登记注册书是否符合有关登记管理规定。 …… 注册书是否符合有关登记管理规定, 并核实有关登记事项和开办条件。 …… (五) 公告: 对核准登记注册的企业法人, 由登记主管机关发布公告。 第五十四条 企业法人登记公告分为开业登记公告、 变更名称登记公告、 注销登记公告, 由登记主管机关通过报纸、 期刊或者其他形式发布。 开业登记公告的内容包括名称、 住所、 法定代表人、 经济性质或者企业类型、 注册资金或者注册资本、 经营范围、 经营方式、 注册号。 注销登记公告的内容包括名称、 住所、 法定代表人、 注册号、 注销原因、 负责清理债务的单位。 第五十五条 年度检验制度是登记主管机关对企业法人进行监督管理的重要手段。 企业法人应当按照国家工商行政管理局和省、 自治区、 直辖市工商行政管理局规定的时间和办法办理年检手续。 登记主管机关对年检合格的企业, 应当在《企业法人营业执照》 副本上加盖年检戳记。 外商投资企业应当在每年五月 底以前向登记主管机关办理年检手续, 交回执照正、 副本, 经登记主管机关审核后发还。 第五十四条 登记主管 机关应当将企业法人登记、 备案信息通过企业信用 信息公示系 统向社会公示。 第五十五条 企业法人应当 于每年 1 月 1 日 至 6 月 30 日 , 通过企业信用 信息公示系统向登记主管机关报送上一年度年度报告, 并向社会公示。 年度报告公示的内容及监督检查按照国务院的规定执行。 第五十六条 《企业法人营业执照》、《营业执照》分为正本和副本, 同样具有法律效力。 正本应悬挂在主要办事场所或者主要经营场所。 登记主管机关根据企业申请和开展经营活动的需要, 可以核发执照副本若干份。 企业根据国家规定应当向有关部门提交执照复印件的, 应经原登记主管机关同意并在执照复印件上加盖登记主管机关的公章。 第五十六条 《企业法人营业执照》、 《营业执照》 分为正本和副本, 同样具有法律效力。 正本应悬挂在主要办事场所或者主要经营场所。 登记主管机关根据企业申请和开展经营活动的需要, 可以核发执照副本若干份。 国家推行电子营业执照。 电子营业执照与 纸质营业执照具有同等法律效力。 第五十八条 执照 正本和副 本、《筹建许可证》、 《外商投资企业办事机构注册证》、 企业法人申请开业登记注册书、 企业申请营业登记注册书、 企业申 请变更登记注册书、 企业申请注销登记注册书、 企业申请筹建登记注册书以及其他有关登记管理的重要文书 第五十八条 执照正本和副本、《筹建许可证》、《外商投资企业办事机构注册证》、 企业法人申请开业登记注册书、 企业申请营业登记注册书、企业申请变更登记注册书、 企业申请注销登记注册书、 企业申请筹建登记注册书、 年检报告表式以及其他有关登记管理的重要文书表式, 由国家工商行政管理局统一制定。 14 旧《企业法人登记管理条例施行细则》 新《企业法人登记管理条例施行细则》 20140301 表式, 由国家工商行政管理总局统一制定。 第五十九条 登记主管机关对企业进行监督管理的主要内容是: …… ( 三) 监督企业是否按照规定报送、 公示年度报告; 第五十九条 登记主管机关对企业进行监督管理的主要内容是: …… (三) 监督企业是否按照规定办理年检手续; 第六十三条 对有下列行为的企业和经营单位,登记主管机关作出如下处罚, 可以单处, 也可以并处: …… (七) 擅自复印营业执照的, 收缴复印件, 予以警告, 处以 2000 元以下的罚款。 不按规定悬挂营业执照的, 予以警告, 责令改正; 拒不改正的,处以 2000 元以下的罚款。 …… (十) 不按规定报送年检报告书、 办理年度检验的, 处以非法所得额 3 倍以下的罚款, 但最高不超过 3 万元, 没有非法所得的, 处以 1 万元以下的罚款, 并限期办理年度检验; 拒不办理的, 吊销营业执照。 …… 登记主管机关对有上述违法行为的企业作出处罚决定后, 企业逾期不提出申诉又不缴纳罚没款的, 可以按照规定程序通知银行予以划拨。 第六十三条 对有下列行为的企业和经营单位, 登记主管机关作出如下处罚 , 可以单处, 也可以并处: …… ( 七) 不按规定悬挂营业执照的,予以警告, 责令改正; 拒不改正的, 处以 2000 元以下的罚款。 …… 登记主管机关对有上述违法行为的企业作出处罚 决定后, 企业逾期 不 提出 申 诉又不 缴纳 罚 没款的, 可以申请人民法院强制执行。 五、《公司法》 新旧对比 旧《公司法》 新《公司法》 20140301 第七条 公司营业执照应当载明公司的名称、 住所、注册资本、 实收资本、 经营范围、 法定代表人姓名等事项。 第七条 公司营业执照应当载明公司的名 称、住所、 注册资本、 经营范围、 法定代表人姓名 等事项。 第二十三条 设立有限责任公司, 应当具备下列条件: (一) 股东符合法定人数; 第二十三条 设立有限责任公司, 应当具备下列条件: ( 一) 股东符合法定人数; 15 (二) 股东出资达到法定资本最低限额; ( 二) 有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额; 第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十, 也不得低于法定的注册资本最低限额, 其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足; 其中, 投资公司可以在五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。 法律、 行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的, 从其规定。 第二十六条 有限责任公司 的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 法律、 行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、 注册资本最低限额另 有规定的, 从其规定。 第二十七条 股东可以用货币出资, 也可以用实物、 知识产权、 土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资; 但是, 法律、 行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价, 核实财产, 不得高估或者低估作价。 法律、 行政法规对评估作价有规定的, 从其规定。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 第二十七条 股东可以用货币 出资, 也可以用实物、 知识产权、 土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非货币 财产作价出资; 但是, 法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币 财产应当评估作价, 核实财产, 不得高估或者低估作价。 法律、 行政法规对评估作价有规定的, 从其规定。 第二十九条 股东缴纳出资后, 必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 【删除】 第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后, 由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、 公司章程、 验资证明等文件,申请设立登记。 第二十九条 股东认足公司 章程规定的出资后, 由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、 公司章程等文件, 申请设立登记。 第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册, 记载下列事项: 股东的姓名或者名称及住所; 股东的出资额; 出资证明书编号。 记载于股东名册的股东, 可以依股东名册主第三十二条 有限责任公司 应当 置备股东名 册, 记载下列事项: 股东的姓名 或者名 称及住所; 股东的出资额; 出资证明书编号。 记载于股东名 册的股东, 可以依股东 16 张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记; 登记事项发生变更的,应当办理变更登记。 未经登记或者变更登记的, 不得对抗第三人。 名 册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名 或者名 称向公司登记机关登记; 登记事项发生变更的, 应当办理变更登记。 未经登记或者变更登记的, 不得对抗第三人。 第五十九条 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。 股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。 该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 第五十八条 一个自 然人只 能投资设立一个一人有限责任公司。 该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 第七十七条 设立股份有限公司, 应当具备下列条件: (一) 发起人符合法定人数; (二) 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额; 第七十六条 设立股份有限公司, 应当具备下列条件: ( 一) 发起人符合法定人数; ( 二) 有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额; 第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的, 注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。 公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十, 其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足; 其中, 投资公司可以在五年内缴足。 在缴足前, 不得向他人募集股份。 股份有限公司采取募集方式设立的, 注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。 法律、 行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的, 从其规定。 第八十条 股份有限公司 采取发起设立方式设立的, 注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。 在发起人认购的股份缴足前,不得向他人募集股份。 股份有限公司 采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 法律、 行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、 注册资本最低限额另 有规定的,从其规定。 第八十四条 以发起设立方式设立股份有限公司的, 发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份; 一次缴纳的, 应即缴纳全部出资; 分期缴纳的, 应即缴纳首期出资。 以非货币财产出资的, 应当依法办理其财产权第八十三条 以发起设立方式设立股份有限公司的, 发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份, 并按照公司章程规定缴纳出资。 以非货币 财产出资的, 应当依法办理其财产权的 17 的转移手续。 发起人不按照前款规定缴纳出资的, 应当按照发起人协议的约定承担违约责任。 发起人首次缴纳出资后, 应当选举董事会和监事会, 由董事会向公司登记机关报送公司章程、 由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、 行政法规规定的其他文件, 申请设立登记。 转移手续。 发起人不按照前款规定缴纳出资的,应当按照发起人协议的约定承担违约责任。 发起人认足公司章程规定的出资后,应当选举董事会和监事会, 由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、 行政法规规定的其他文件, 申请设立登记。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自 作出减少注册资本决议之日 起十日 内通知债权人, 并于三十日内在报纸上公告。 债权人自 接到通知书之日 起三十日 内, 未接到通知书的自 公告之日 起四十五日 内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 六、《外商投资合伙企业登记管理规定》 新旧对比 旧《外商投资合伙企业登记管理规定》 新《外商投资合伙企业登记管理规定》 20140301 第四十七条 外商投资合伙企业及其分支机构应当按照企业登记机关的要求, 在每年 3 月 1 日至6 月 30 日, 提交年度检验报告书等文件, 接受年度检验。 年检结束后, 登记机关应当将外商投资合伙企业年检信息向同级商务主管部门通报。 第五十七条 外商投资合伙企业未依照本规定接受年度检验的, 由企业登记机关依照《合伙企业登记管理办法》 第四十二条规定处罚。 第五十八条 外商投资合伙企业在年度检验中,隐瞒真实情况, 弄虚作假的, 由企业登记机关依照《合伙企业登记管理办法》 第四十三条规定处第四十七条 外商投资合伙企业应当于每年 1 月 1 日 至 6 月 30 日 ,通过企业信用 信息公示系统向企业登记机关报送上一年度年度报告, 并向社会公示。 18 旧《外商投资合伙企业登记管理规定》 新《外商投资合伙企业登记管理规定》 20140301 罚。 七、《个人独资企业登记管理办法》 新旧对比 旧《个人独资企业登记管理办法》 新《个人独资企业登记管理办法》20140301 第十条 个人独资企业设立申请书应当载明下列事项: ( 一) 企业的名 称和住所; ( 二) 投资人的姓名 和居所; ( 三) 投资人的出资额和出资方式; ( 四) 经营范围。 第十三条 个人独资企业变更企业名称、 企业住所、 经营范围, 应当在作出变更决定之日 起 15 日 内向原登记机关申请变更登记。 第二十三条 分...

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